CLIENT SERVICE
Clauses financières du contrat de vente - Calcul du complément de prix (EARN OUT)
Situation
- Un groupe pharmaceutique international est sur le point d’être vendu. Toutefois, il y a des incertitudes majeures concernant les perspectives de l’entreprise et notamment sa capacité à résister à la concurrence des médicaments génériques sur son principal marché, les États-Unis.
- Par ailleurs, la relation avec un partenaire américain crée une incertitude importante concernant le niveau de liquidités dont la société pourra disposer au closing de l’opération.
Notre rôle
- Accuracy est mandaté comme conseil du vendeur afin de définir l’endettement net devant figurer dans le contrat de vente ;
- Nous établissons ensuite un modèle de calcul de l’endettement net à partir de la définition du contrat afin que notre client soit sûr que le contrat de vente est rédigé conformément à ses attentes ;
- Nous préparons des formats de reporting qui seront à fournir par l’acheteur sur toute la période de validité de la clause d’earn-out (documents commerciaux et d'information financière) ;
- Nous procédons à la revue du calcul du complément de prix pendant toute la période de validité de la clause.
Résultat
- Le calcul de l’endettement net, lors de la conclusion de l’opération, est effectué en tenant compte des intérêts de notre client ;
- Certaines difficultés de mise en œuvre du mécanisme d’earn out sont anticipées et surveillées pendant toute la période d’application.
Valeur ajoutée pour notre client
- La définition pertinente des agrégats financiers dans le contrat de vente permet une conclusion de l’opération « sans accroc ».
- L’examen régulier du mécanisme et du calcul du complément de prix oblige l’acheteur à apporter la preuve qu’il respecte ses engagements initiaux définis dans le contrat de vente.
- Plusieurs problèmes sont identifiés et traités dans le respect des intérêts du vendeur pendant la première année de la période de mise en œuvre du complément de prix.
